通葡股份重组卡壳
新华联借机出逃
2010年12月21日，通葡股份（）发布公告称，公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案提交证监会并购重组审核委员会审核未获得通过。此次资产重组方案被否原因何在？在重组期间一直减持公司股份的大股东在掌管公司的几年内都做了哪些工作？重组方案是否还将继续？方案被否不影响重组？通葡股份的重组方案显示，公司拟向通恒国际投资有限公司（简称“通恒国际投）以8.66元/股的价格定向增发4618.94万股，用以收购通恒国际拥有的云南红系列酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权，完成重组后，通恒国际将持有上市公司约24.91%的股权，成为第一大股东。令人奇怪的是，通葡股份拟增发收购的公司之一高原葡萄酒在2007年营业利润为-276.81万元，在2008年突然猛增至703.09万元，而2007年和2008年公司的营业收入分别为5628.34万元和6736.18万元，变化并不大。虽然此次重组方案未获得证监会通过，但通恒国际借壳通葡股份上市的脚步并未停止。早在2009年8月，公司董事会决议中，除了讨论通过通葡股份公布与通恒国际进行资产重组的提案外，还提议温富荣和李欣新为公司董事候选人，温富荣时任昆明云南红酒业发展有限公司财务总监，李欣新时任云南红酒业有限公司（简称“云南红酒）营运总监。同月，两人的任职提案都获得股东大会通过。2009年9月，公司董事会通过决议：聘任李欣新先生担任总经理职务；聘任温富荣先生担任副总经理职务。通葡股份董秘高振才告诉《中国经营报》，李欣新和温富荣是公司招聘而来，目前与云南红没有直接联系，也已经不在云南红任职了。然而当致电云南红财务部时，对方却表示温富荣目前仍为公司的财务总监，目前只是在出差。云南红经营部一位人员也向表示，李欣新目前仍在云南红工作，而且在2010年12月28日到过公司。同时，值得关注的一个细节是，2009年12月公司董事会决定，将原公司章程“第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。”修改为：“第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。通恒国际是在香港注册的公司，而公司章程中把公司性质改成“外商投资股份有限公司”，其用意不言而喻。一位接近公司此次重组的投行人士向透露，公司此次重组方案被否并不是因为公司重组方案有着很严重的问题，而是有较多小问题，在把相关问题修改后，方案将会再次被提交证监会审核。3年“造壳”随着重组故事的不断深化和股价的持续上涨。通葡股份两大股东借机大量减持。截止到2010年9月30日，第一大股东新华联共减持1082万股，从原来总股本14.94%减持到只剩7.21%；原第二大股东通化东宝药业公司减持886万股，从原来总股本9.97%减持到只剩3.64%，并降为第三大股东。2004年8月30日，通葡股份原第一大股东通化长生农业经济综合开发公司将持有的全部4070.04万法人股（占公司总股本29.07%）转让给新华联，每股转让价格为3.79元，共计1.54亿元。新华联入主后，通葡股份曾有过两次扩大产量的计划，然而两次做强公司业务的机会现在看起来更像是大股东减持的“幌子”2007年8月，公司拟出资5000万元收购冰酒产地加拿大Vitibev
Farms
Limited
arKing’s
Court
Winery
酒庄，收购后持有其75%的股权。一位不愿具名的分析师表示，以通葡股份2007年的状况，根本没有实力收购跨国公司股权并进行跨国经营，这在当时可能只是个噱头。最终收购加拿大酒庄一事不了了之。2008年8月，通葡股份公布定向增发方案，称公司拟募集金额用于年产万吨高品质甜型葡萄酒技术改造项目和营销络建设项目，并称新华联也将出资3000万元现金。然而，此次增发方案后来也再无音信，公司既没有出台该方案被否的公告，也没出台方案被实施的公告，直到目前也无结果。更有意思的是，在该增发方案公布没几个月，公司大股东和二股东就开始与第三方商讨股权转让的事宜。2009
年3月4日公告称，新华联及第二大股东通化东宝正在与湖南浏阳河酒业有限公司商讨转让所持本公司股权事项。2009
年4月3日再公告称，正式终止与湖南浏阳河酒业有限公司的股权转让谈判。随后，新华联董事局主席傅*于5月份表示，决心把通葡股份做强做大。2009年8月份，公司前两大股东又与通恒国际投资有限公司商讨借壳上市事宜。前述分析师指出，以上事实说明公司大股东没把心思放在公司的经营上，而是抱着急于抽身离去的想法。公司前两大股东近年来不断减持，也从另一个侧面反映出公司前两大股东急于抽身离去的心态。2007年4月，在700万股解禁流通股上市不到一个月，新华联便连同通化东宝将这5%的股份迅速减持。在2009年8月公司开始与通恒国际商讨资产重组后，两大股东又开始了疯狂减持。在2009年9月至2010年9月29日，新华联控股共减持公司股票近十次，累计减持手中股份1000多万股，减持后其持有公司股份已经降至1009.54万股，占总股本比例已经降至7.21%，这一持股比例甚至已经低于上投摩根旗下三只公募基金持有的股份比例7.85%。此外，据新华联一位高层管理人士透露，从2010年初，新华联集团召开的集团会议已经没有通葡股份的人员参加，集团的工作安排名单中也已经没有了通葡股份的身影。