中证解读：“放手”凤凰光学
保千里电子作价30亿元借壳中达股份
中达股份公告表示，本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两个方面。重大资产出售方面，公司拟向控股股东申达集团出售截至此次交易基准日的全部资产、负债与业务，并由申达集团承接公司全部员工，拟出售资产截至此次交易基准日的预估值约为6.11亿元。发行股份购买资产方面，根据与庄敏、日？创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰于2014年5月25日签署的《非公开发行股份购买资产协议书》，中达股份拟向庄敏、日？创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。其中定增股票发行价格为2.12元/股，发行股份的合计数量不超过141509万股，拟购买资产的预估值不超过30亿元。由于本次交易中发行股份购买资产的标的资产的预估值不超过30亿元，而中达股份2013年度经审计合并财务报告期末资产总额为14.03亿元，达到《重组管理办法》的相关标准；此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，因此构成重大资产重组。同时，本次交易前，公司控股股东为申达集团，实际控制人为张国平；交易完成后，庄敏将成为公司控股股东及实际控制人。因此，交易构成借壳上市。中达股份将于5月27日起复牌。值得注意的是，保千里电子此前的重组方为目前仍处于停牌状态的凤凰光学。相比于中达股份8.96亿的股本而言，凤凰光学2.37亿的股本显然借壳成本更低。但是凤凰光学于5月20日发布公告，公司实际控制人江西省国资委于19日正式收到深圳保千里电子有限公司单方面提出的《关于提前终止的函》。基于上述原因，凤凰光学决定从即日起终止与深圳保千里电子有限公司筹划重大资产重组相关事宜。公开资料显示，保千里电子是一家提供高端视像系统解决方案的供应商，注册资本1.2亿元，专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、处理、显示技术为产品主要研发方向，目前的业务领域已涵盖安防视像、商用视像、特种视像及汽车视像等，是国家级高新技术企业。公司自2014年2月26日申请停牌进行重大资产重组，依据相关规定，公司股票自2014年5月27日起复牌交易。2013年，公司在破产重整过程中实施了出资人权益调整，全体股东对公积金转增的股份做出了无偿让渡。2014年1月6日股票除权后，公司股票价格由停牌时的4.14元变为3.06元。